En 30 segundos
- La ley tributaria reconoce como reorganización la fusión, la escisión, la reorganización simple y el aporte de una empresa unipersonal completa a una sociedad. Todas las empresas que participan tienen que ser domiciliadas en el Perú.
- La transferencia de bienes por reorganización no paga IGV, y el crédito fiscal pasa a la empresa que los recibe.
- Para el impuesto a la renta eliges un régimen: transferir al costo, sin impuesto; revaluar pagando 29,5 % sobre el mayor valor; o revaluar sin efecto tributario.
- Hay presunciones de 4 años y una regla de escisión: vender más del 50 % de las acciones recibidas antes del cierre del año siguiente dispara impuesto.
- La empresa que absorbe no usa las pérdidas de la absorbida, y la fecha de entrada en vigencia se comunica a SUNAT en 10 días hábiles.
Respuesta corta: una fusión o escisión de empresas no paga IGV y, si los bienes se transfieren a su costo tributario, tampoco impuesto a la renta al momento de reorganizar; pero ese beneficio se pierde si en los años siguientes se reparten las utilidades o se venden las acciones recibidas dentro de los plazos que fija la ley. En LEGALIAPRO, estudio de abogados de Trujillo, diseñamos la reorganización y calculamos su costo antes de firmar.
Las formas de reorganización
| Forma | Qué pasa |
|---|---|
| Fusión | Dos o más sociedades se unen: una absorbe a las demás o todas forman una nueva. Las que se absorben se extinguen. |
| Escisión | Una sociedad separa uno o más bloques patrimoniales y los transfiere a otras, que entregan sus acciones a los socios de la que se escinde. |
| Reorganización simple | Una sociedad aporta un bloque patrimonial a otra y recibe ella misma las acciones a cambio. |
| Aporte de una empresa unipersonal | El dueño de un negocio como persona natural aporta todo su activo y pasivo a una sociedad. |
Ley del Impuesto a la Renta, artículos 104, 105 y 105-A.
Las presunciones que convierten la reorganización en impuesto
- Si revaluaste sin efecto tributario y dentro de los 4 ejercicios siguientes reduces capital —salvo para cubrir pérdidas— o acuerdas repartir dividendos, excedentes de revaluación, primas o reservas, la ley presume que distribuiste esa ganancia y la grava en la empresa.
- En una escisión, si los socios transfieren o cancelan más del 50 % de las acciones recibidas antes del cierre del ejercicio siguiente, también se presume la distribución, y los socios que venden responden solidariamente.
- Si transferiste al costo, la empresa que recibió el bloque escindido paga impuesto por la diferencia entre el valor de mercado y el costo si los socios transfieren, amortizan o cancelan más del 50 % de las acciones recibidas en ese mismo plazo; y en una reorganización simple, si la empresa que aportó amortiza las acciones que recibió.
Ejemplo con números
Una empresa comercial es dueña de un almacén con costo tributario de S/ 800.000 y valor de mercado de S/ 2.000.000. El dueño quiere separarlo en una inmobiliaria del grupo para protegerlo del riesgo del negocio.
| Si la empresa lo vende a la inmobiliaria: impuesto a la renta (29,5 % de S/ 1.200.000) | S/ 354.000 |
| Si lo escinde a su costo tributario | S/ 0 ahora |
| Costo tributario del almacén en la inmobiliaria | S/ 800.000 |
| Si antes del cierre del año siguiente se venden más del 50 % de las acciones de la inmobiliaria, ella paga | S/ 354.000 |
La escisión tiene sentido si hay una razón de negocio real —ordenar y proteger el patrimonio— y el almacén sigue siendo parte de una actividad; no si es una venta disfrazada. En inmuebles, revisa además el impuesto de alcabala y los derechos registrales. Cifras de ejemplo.
Lo que SUNAT ya marcó en su catálogo
E.14 · Inmueble escindido para pagar una deuda: una empresa escinde un inmueble a favor de su acreedor sin recibir acciones, solo para no pagar el IGV y el impuesto a la renta de una venta.
E.20 · Transferencia indirecta de un intangible: se escinde un intangible a una sociedad recién creada, los socios venden sus acciones pagando 5 % y el comprador la absorbe, en lugar de vender el intangible pagando 29,5 %.
E.31 · Terrenos escindidos a una vinculada: terrenos con derecho de superficie pasan por escisión a la empresa que ya los usaba, sin una nueva unidad de negocio. SUNAT anuncia que evaluará la Norma XVI.
El hilo común de los tres esquemas: una reorganización que en los hechos es una venta, sin continuidad del negocio ni razón económica distinta del ahorro.
Pasos y plazos que no hay que olvidar
- 1Diagnóstico y razón de negocio
Qué se separa o se une, por qué, y el costo tributario de cada régimen.
- 2Proyecto y acuerdos de junta
Con los balances, el bloque patrimonial y las acciones que se emiten, y las publicaciones y el derecho de oposición de los acreedores que exige la Ley General de Sociedades.
- 3Escritura pública e inscripción
En SUNARP, con la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo.
- 4Comunicación a SUNAT en 10 días hábiles
Si no comunicas la fecha de vigencia a tiempo, la reorganización surte efecto desde la escritura pública.
- 5Crédito fiscal, pérdidas y acciones
El crédito fiscal se transfiere; las pérdidas de la transferente no; y las acciones recibidas no se venden dentro de los plazos de las presunciones sin calcular el impuesto.
Si quieres que lo revisemos con los números de tu empresa, mira el servicio de planeamiento tributario.
Base legal de esta guía
Esta guía se apoya en las siguientes normas y documentos, revisados en su texto oficial a septiembre de 2026:
- Ley del Impuesto a la Renta, artículos 103 y 104. Reorganización por fusión, escisión u otras formas; tres regímenes excluyentes: revaluación gravada, revaluación sin efecto tributario o transferencia al costo.
- Ley del Impuesto a la Renta, artículos 105 y 105-A. Presunciones de distribución por reducción de capital o reparto en 4 ejercicios y por transferencia de más del 50 % de las acciones de una escisión hasta el cierre del ejercicio siguiente; renta presunta de la escisionaria y en la reorganización simple.
- Ley del Impuesto a la Renta, artículo 106. El adquirente no usa las pérdidas del transferente, y las propias se limitan al 100 % de su activo fijo previo.
- Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, artículos 65, 67 y 73. Formas de reorganización (fusión, escisión, reorganización simple y aporte de empresa unipersonal), empresas domiciliadas y comunicación de la fecha de vigencia en 10 días hábiles.
- Ley del IGV, artículos 2, inciso c), y 24. No grava la transferencia de bienes por reorganización; el crédito fiscal se transfiere a la empresa que subsiste o adquiere.
- SUNAT, Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal, versión 4.0 (junio de 2026). Esquemas E.14, E.20 y E.31.
Información referencial actualizada a septiembre de 2026. Cada caso es distinto: esta guía no reemplaza la revisión de tus documentos ni garantiza un resultado.