Aumento de capital social: modalidades, suscripción preferente y procedimiento
Aumentar el capital es una de las decisiones societarias más frecuentes: se hace para financiar crecimiento, capitalizar deudas, incorporar un nuevo socio o fortalecer el patrimonio frente a bancos y licitaciones. La Ley General de Sociedades (arts. 201 a 214) regula cómo hacerlo bien. Un aumento de capital social mal ejecutado —sin respetar la suscripción preferente o sin inscribir— puede ser impugnado y diluir indebidamente a un accionista.
¿Qué es un aumento de capital y por qué importa?
El aumento incrementa la cifra de capital del estatuto, creando nuevas acciones o elevando el valor nominal de las existentes. Como modifica el estatuto, sigue el mismo régimen reforzado: junta general con quórum y mayoría calificados. Su impacto va más allá de lo contable: cambia los porcentajes de participación y, con ellos, el poder de voto y el derecho a dividendos.
Las modalidades de aumento (art. 202)
La ley reconoce, principalmente, estas vías:
- Nuevos aportes: ingresa dinero o bienes a la sociedad. Es la forma típica de capitalizar para invertir o incorporar un socio.
- Capitalización de créditos: un acreedor (a veces un socio que prestó dinero) convierte su acreencia en acciones. Reduce el pasivo y fortalece el patrimonio sin desembolso nuevo.
- Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y excedentes de revaluación: se "internaliza" patrimonio que ya estaba en la empresa, sin que entre dinero nuevo.
- Otros casos previstos en la ley, como los derivados de reorganizaciones societarias.
El derecho de suscripción preferente
Cuando el aumento se hace por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho de suscripción preferente (arts. 207 a 209): pueden suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación, antes que terceros. Es la principal defensa contra la dilución. La junta fija el plazo para ejercerlo (no menor al que señala la ley) y el accionista puede suscribir, transferir su derecho o dejarlo vencer. Recién entonces las acciones no suscritas pueden ofrecerse a terceros.
Procedimiento paso a paso
- Convocatoria: el directorio (o la gerencia) convoca la junta indicando el aumento, su monto y modalidad.
- Junta con quórum calificado: al modificar el estatuto, se aplican los arts. 126 y 127 (ver nuestra guía de modificación de estatutos).
- Ejercicio de la suscripción preferente dentro del plazo fijado (si el aumento es por nuevos aportes).
- Pago de los aportes: al menos la parte exigida; el saldo no pagado constituye dividendos pasivos.
- Escritura pública e inscripción en SUNARP: el aumento surte efectos frente a terceros desde su inscripción.
Dividendos pasivos: capital suscrito pero no pagado
Un accionista puede suscribir acciones (comprometerse) y no pagarlas íntegramente de inmediato. La parte impaga es un dividendo pasivo: una deuda exigible. Mientras no la pague, la ley limita ciertos derechos del accionista moroso. Llevar bien el control de lo suscrito y lo pagado en el libro de matrícula de acciones evita conflictos.
Efectos del aumento sobre los socios
El aumento puede alterar el equilibrio de poder. Si un accionista no acompaña el aumento (no suscribe su parte), su porcentaje baja: se diluye. Por eso, en sociedades con varios socios, conviene anticipar las reglas de los aumentos en un convenio de accionistas: mayorías reforzadas, derechos de los minoritarios y mecanismos antidilución. Cuando, por el contrario, lo que se busca es devolver aportes a los socios, el camino es la reducción de capital.
En LEGALIAPRO estructuramos aumentos de capital —incluida la capitalización de créditos de socios— cuidando la suscripción preferente y la inscripción registral. Conoce nuestro servicio de derecho corporativo.
Preguntas frecuentes
¿Qué quórum necesito para aumentar el capital?
Como el aumento modifica el estatuto, se aplica el quórum calificado del art. 126 de la Ley N° 26887: dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y tres quintos en segunda, además de la mayoría calificada del art. 127. El estatuto puede exigir mayorías superiores, pero nunca menores.
¿Puedo aumentar capital sin que entre dinero nuevo?
Sí. La capitalización de créditos convierte deudas de la sociedad en acciones, y la capitalización de utilidades, reservas o primas internaliza patrimonio existente. Ninguna de estas vías genera caja, pero fortalecen el patrimonio y mejoran los ratios frente a bancos o licitaciones. Para obtener liquidez sí necesitas un aumento por nuevos aportes.
¿Qué es el derecho de suscripción preferente?
Es el derecho de los accionistas a suscribir las nuevas acciones, en proporción a su participación, antes que cualquier tercero, cuando el aumento es por nuevos aportes (arts. 207 a 209). Protege contra la dilución. El accionista puede ejercerlo, transferirlo o dejarlo vencer dentro del plazo que fija la junta; recién entonces las acciones sobrantes pueden ofrecerse afuera.
¿Desde cuándo es válido el aumento frente a terceros?
El acuerdo de junta es válido entre los accionistas desde que se adopta, pero el aumento es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP, previa escritura pública. Hasta ese momento, frente a bancos y otras entidades la cifra de capital vigente es la anterior.
Recursos y servicios relacionados
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