Poderes del gerente general: cómo otorgarlos, inscribirlos y revocarlos
Quién puede firmar a nombre de la empresa es una de las cuestiones más sensibles del derecho societario. Un poder mal otorgado bloquea operaciones; un poder no revocado a tiempo permite que un exfuncionario siga obligando a la sociedad. La Ley General de Sociedades regula las atribuciones del gerente (arts. 185 a 193) y, junto con el Código Civil y las normas registrales, define cómo otorgar, inscribir y revocar poderes.
El gerente general y sus facultades por ley
El gerente general es el administrador y representante ejecutivo de la sociedad. Por el solo hecho de su nombramiento, y salvo que el estatuto o la junta lo limiten, goza de las atribuciones del art. 188: ejecutar los acuerdos de junta y directorio, celebrar los actos y contratos del giro ordinario, representar a la sociedad y ejercer la representación procesal con las facultades generales y especiales del Código Procesal Civil.
Cómo se otorgan poderes
Más allá de las facultades legales del gerente, la sociedad puede otorgar poderes a gerentes, apoderados o terceros para actos concretos:
- Órgano que los otorga: según el estatuto, la junta general o el directorio acuerdan el otorgamiento y su alcance.
- Alcance: pueden ser generales (gestión amplia) o especiales (un acto: abrir cuentas, firmar un contrato, representar en una licitación, disponer de un inmueble).
- Formalidad: el acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP.
La inscripción: la pieza que casi todos olvidan
El otorgamiento, la modificación y la revocación de poderes deben inscribirse en SUNARP. La razón es la oponibilidad: lo inscrito se presume conocido por todos. Frente a terceros de buena fe, lo que vale es lo que figura en el registro, no lo que internamente haya decidido la empresa. De ahí la regla práctica más importante de este artículo, en materia de revocación.
Cómo revocar un poder (y por qué inscribirlo de inmediato)
La sociedad puede revocar un poder en cualquier momento; el gerente, además, es removible sin expresión de causa (art. 187). Pero la revocación interna no basta: mientras no se inscriba, el exapoderado puede seguir celebrando actos que vinculen a la empresa frente a terceros de buena fe que confiaron en el registro.
Vacancia y continuidad de la representación
Si el gerente renuncia, es removido o fallece, la sociedad debe designar reemplazo e inscribirlo sin demora, porque sin representante inscrito vigente se complican operaciones bancarias, contratos y trámites. Un buen diseño de poderes prevé suplencias y firmas conjuntas para que la empresa no quede paralizada ante una vacancia.
Buenas prácticas de gestión de poderes
- Mantén una matriz de poderes: quién tiene qué facultad, con qué límite y desde cuándo.
- Revisa la vigencia de los poderes antes de operaciones importantes (un banco siempre pedirá la vigencia de poder actualizada de SUNARP).
- Usa firmas conjuntas o topes para actos de disposición de alto monto.
- Inscribe de inmediato toda revocación.
- Articula los poderes con tus libros societarios y las decisiones del directorio.
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Preguntas frecuentes
¿El gerente general necesita un poder especial para operar?
No para los actos del giro ordinario: por el solo nombramiento goza de las facultades de gestión y de representación procesal del art. 188 de la Ley N° 26887, salvo que el estatuto o la junta las limiten. Sí necesita facultades expresas para actos de disposición relevantes, como vender o gravar inmuebles, contraer préstamos importantes o avalar.
¿Por qué es tan importante inscribir la revocación de un poder?
Porque la oponibilidad frente a terceros depende del registro. Si revocas un poder internamente pero no lo inscribes en SUNARP, el exapoderado puede seguir celebrando actos que obliguen a la empresa frente a terceros de buena fe que confiaron en la vigencia registral. Inscribir la revocación de inmediato es la única forma de cortar esa capacidad.
¿Quién otorga los poderes en una sociedad?
Depende del estatuto. Por regla general, la junta general o el directorio acuerdan el otorgamiento de poderes y definen su alcance; el gerente los ejerce. El acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas. Conviene que el estatuto sea claro sobre qué órgano otorga, modifica y revoca poderes.
¿Se puede remover al gerente en cualquier momento?
Sí. El art. 187 establece que el gerente es removible en cualquier momento, incluso sin expresión de causa, por el órgano que lo nombró. La remoción debe inscribirse para ser oponible. Cosa distinta es la eventual indemnización si existía un contrato laboral o de servicios con condiciones particulares, que se evalúa por separado.
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