Junta general de accionistas: convocatoria, quórum, mayorías y actas
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad: aprueba los estados financieros, distribuye utilidades, nombra directores, modifica el estatuto y decide los grandes asuntos. Que sus acuerdos sean válidos —y, sobre todo, inscribibles— depende de cumplir las reglas de convocatoria, quórum, mayorías y actas que fija la Ley General de Sociedades (arts. 111 a 138).
Tipos de junta: obligatoria anual y demás juntas
La junta obligatoria anual debe celebrarse una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 114). En ella se pronuncia, como mínimo, sobre la gestión social, los estados financieros y la aplicación de utilidades. Las demás materias pueden tratarse en esa misma junta o en otras convocadas cuando la sociedad lo requiera.
La convocatoria: quién y cómo
Por regla general convoca el directorio (o la gerencia, si no hay directorio), mediante aviso que indique lugar, día, hora y, sobre todo, la agenda de los asuntos a tratar. La anticipación mínima del aviso es de diez días para la junta obligatoria anual y de tres días para las demás juntas. Accionistas que representen al menos el 20 % del capital pueden solicitar la convocatoria; si no se atiende, cabe la convocatoria judicial o notarial.
Quórum: cuántas acciones deben estar presentes
El quórum mide la presencia mínima para que la junta sea válida. Hay dos niveles:
| Tipo de asunto | 1.ª convocatoria | 2.ª convocatoria |
|---|---|---|
| Quórum simple (asuntos ordinarios, art. 125) | 50 % de acciones con voto | Cualquier número presente |
| Quórum calificado (modificar estatuto, aumento/reducción de capital, reorganización, art. 126) | 2/3 de acciones con voto | 3/5 de acciones con voto |
Para asuntos ordinarios (aprobar estados financieros, repartir utilidades, nombrar directores) basta el quórum simple. Para los que modifican el estatuto se exige el quórum calificado, como explicamos en la guía de modificación de estatutos.
Mayorías: cuántos votos aprueban
Reunido el quórum, los acuerdos ordinarios se aprueban por mayoría absoluta de las acciones con voto presentes (art. 127). Los acuerdos que modifican el estatuto requieren el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con voto. El estatuto puede elevar estas mayorías, nunca reducirlas por debajo del mínimo legal.
La junta universal: sin convocatoria previa
Existe un atajo muy útil para empresas pequeñas: la junta universal (art. 120). Si se encuentra presente o representado el 100 % de las acciones suscritas con derecho a voto y todos aceptan por unanimidad celebrar la junta y la agenda, esta es válida aunque no haya habido convocatoria previa. Es la vía habitual en sociedades con pocos accionistas para adoptar acuerdos con rapidez.
El acta: la prueba del acuerdo
Toda junta debe constar en acta (arts. 134 a 138), que recoge el lugar, fecha, asistentes, quórum, los acuerdos y el resultado de las votaciones. El acta se asienta en el libro de actas legalizado y, según el caso, debe ser firmada. Sin acta válida, los acuerdos no pueden inscribirse en SUNARP ni acreditarse frente a terceros. Por eso el acta es parte esencial de tus libros societarios.
Impugnación de acuerdos
Los acuerdos contrarios a la ley, al estatuto o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de algunos accionistas pueden impugnarse en los plazos que fija la ley. Las causas más comunes son defectos de convocatoria, quórum mal computado o decisiones fuera de agenda. Cuidar la formalidad de cada junta es la mejor defensa frente a una impugnación.
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Preguntas frecuentes
¿Cuándo debe celebrarse la junta obligatoria anual?
Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 114 de la Ley N° 26887). En un ejercicio que cierra el 31 de diciembre, eso significa, a más tardar, hacia fines de marzo. En ella la junta se pronuncia sobre la gestión social, los estados financieros y la aplicación de las utilidades del ejercicio.
¿Qué diferencia hay entre quórum simple y calificado?
El quórum simple aplica a asuntos ordinarios y exige el 50 % de las acciones con voto en primera convocatoria, y cualquier número en segunda. El quórum calificado aplica a asuntos que modifican el estatuto (aumento o reducción de capital, reorganización, cambio de objeto) y exige dos tercios en primera convocatoria y tres quintos en segunda. Son requisitos distintos del de la mayoría para aprobar.
¿Qué es una junta universal y cuándo conviene?
Es la junta válida sin convocatoria previa, posible cuando está presente o representado el 100 % de las acciones con voto y todos aceptan por unanimidad la celebración y la agenda (art. 120). Conviene a sociedades con pocos accionistas, porque permite adoptar acuerdos de inmediato sin esperar los plazos de aviso. Debe documentarse con cuidado en el acta.
¿Puede la junta decidir sobre un tema no incluido en la convocatoria?
Por regla general no: la junta solo puede pronunciarse válidamente sobre los puntos de la agenda anunciada en la convocatoria. Decidir un asunto no listado vicia ese acuerdo y lo expone a impugnación. La excepción es la junta universal, donde, estando todo el capital presente y de acuerdo, puede fijarse libremente la agenda.
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